年，青海马家军在玉树之战击败藏军以后，已经彻底控制了青海。为了怕当时的国民政府心怀猜忌，马步芳甚至亲自前往南京，希望能够得到国民政府的信任。只可惜他还是错估了蒋介石的野心，青海依然被视为不稳定因素
当时的青海主要负责人是青海省主席马麟和青海少壮派领袖马步芳，这两人在蒋介石看来都靠不住，随时可能背叛自己。不光是青海，当时的甘肃、宁夏等地也全都被河州籍的马氏回族将领所掌控，如宁夏省主席马鸿逵、驻守宁夏的三十五师师长马鸿宾、驻守甘肃凉州的第五师师长马步青等人，他们掌控着整个西北的生杀大权，让蒋介石感到万分不安。
马步芳
国民政府想要直接掌控西北是不可能的事情，最终也只是派朱绍良前往兰州担任甘肃绥靖主任兼甘肃省主席，总揽整个西北的军务。朱绍良只是一个开头，蒋介石不久后又将孙殿英拉了出来，将他任命为青海西区屯垦督办，率部进驻青海。孙殿英此前驻扎在赤峰，冯玉祥在张家口组建察哈尔抗日同盟军时，孙殿英曾暗中支持过冯玉祥。这一回将孙殿英调到青海，主要有三个目的，一是调走孙殿英，可以削弱冯玉祥在察哈尔号召抗战的势力；二是马步芳集团决不可能容忍孙殿英插足青海，必会引起两虎相斗；三是等双方交战两败俱伤之后，中央乘机派兵前往青海，将两部人马一举消灭。”
在蒋介石看来，自己这个妙计可谓是一石三鸟，希望孙殿英、马步芳等非嫡系部队,可以在相互厮杀中逐渐消耗掉自身力量。最终，自己坐观成败，再坐收渔人之利。青海一边当然不会让蒋介石称心如意，他们立刻便表示了强烈的反对。当时新编第九师派驻南京的是马腾云，他是马步芳的心腹，也是最早得到消息的人。马腾云不敢怠慢，立刻组织南京的青海籍人士代表青海人民进行请愿，反对孙殿英前往青海。没想到的是，国民政府根本就不理会，请愿毫无用处。
无奈之下马腾云只得将事情报告给马步芳，马步芳得知消息后赶紧将叔父马麟找来，一起商量对策。马步芳和马麟商量了一番之后，都认为，如果让孙殿英进入青诲,必定会让先人基业拱手让人。这是他们所不能容忍的事情，于是，他们频频致电行政院院长汪精卫，声称青海各族人民知道消息后都惊惶不已，希望汪精卫能给一个合理的解释。
没想到的是，行政院态度依旧冷漠，他们既不作任何解释，也不表态度。这让马步芳颇为生气，对于国民政府的态度也逐渐强硬起来，索性连续发了两封电报，明确表示反对孙殿英进入青海。紧接着，青海省主席马麟发布主席命令，组织西宁全城举行游行集会。7月上旬,教育界、工商界、蒙藏代表约十万人，纷纷走上街头请愿，坚决抵制孙殿英进入青海。
马麟、马步芳也再度向中央政府陈述：“青海西区一年四季天寒地冻，根本就没有什么可供开垦的土地，想要开垦只能占据蒙藏各族畜牧的地方，这一来会导致各族的不安，青海全省一共十四县，能产麦豆的仅仅只有四县，一直都粮食匮乏，难以供养大军，再说青海军队足以巩固边防，无需再派大军进入青海防御边患”。
马步芳在西宁操纵的“青海拒孙请愿大会”致行政院电文中，更甚至将孙殿英入青海屯垦比作秦始皇、汉武帝穷兵黩武，希望国民政府能够停止任命。然而，青海的呼声、马氏的请求，并没有得到国民政府的重视。相反的国民政府还要求孙殿英、马步芳在青诲，大家要和睦共处，一起统筹边疆，共同商讨如何开发青海。
面对这种情况，马步芳不再与国民政府进行交涉。为了保全青海的地盘，马步芳开始整军备战，以图用武力阻挡孙殿英。在马步芳保卫青海的口号下，马家军集结起来，准备狠狠教训孙殿英一番。当时孙殿英不断扩充自己的第四十一军，吸纳了很多悍匪，兵力总共有十万，这不是马步芳一个人可以对付的。
马步芳深知孙殿英西进，势必会打乱西北现有的政治格局。一旦孙殿英自绥西进入西北，首先威胁的并不是青海，而是宁夏，然而是甘肃，最后才是青海。于是马步芳派出心腹马师融前往银川拜会宁夏省主席马鸿逵和第三十五师师长马鸿宾，希望他们能够相助自己对抗孙殿英。马鸿逵和马鸿宾同样不愿意孙殿英进入青海，国民政府的任命让他们觉得大难临头，万一孙殿英进入宁夏后赖着不走怎么办，于是也想找出路保全自己。双方一拍即合，青海和宁夏结成同盟，下决心用武力阻挡孙殿英进入西北。
不久后，马鸿逵也向中央发电，表示不欢迎孙殿英进来，并且表示要带着宁夏省政府全体人员辞职。有了马鸿逵等人的支持后，马步芳顿时有了信心，不过他还要拉一个人的支持，那就是朱绍良。朱绍良不但是中央委派到西北的大员，还是马步芳的结拜兄弟，只有获得朱绍良的支持，才能使国民政府改变对孙殿英的任命。
在这一思路的指导下，马步芳开始竭力示好朱绍良。马步芳通过自己在兰州的好友兼医师谢刚杰，在替朱绍良的妻子华德芬治病时接近朱绍良，向朱绍良说明孙殿英大军开进西北后，西北格局将发生改变的利害关系。朱绍良来到兰州任职后，也意识到甘宁青诸马之间的紧密与团结。他认为孙殿英固然强大，但西北诸马在地方上盘根错节，早已经形成了根深蒂固的势力，拥有着不可忽视的力量。经过一番权衡之后，朱绍良觉得，西北诸马是已知的力量，他们现在最需要的是守成，而不是打破现有格局，而孙殿英一旦进入西北后,必然会导致新格局的产生，这会让未来更加难以预测。
朱绍良
更何况，朱绍良还意识到，他与马步芳等人之间，其实有着共同的利益。自5月份朱绍良来到西北后，马步芳等人纷纷向他示好，特别是孙殿英新任命发布后，马步芳等人不断频繁致电国民政府，表示愿意倾心报效、竭尽忠诚、拥戴领袖、团结中央驻地方大员。朱绍良自己仔细想了想，马步芳等人的竭力输诚，不正是南京国民政府所要预期的政治目的吗？而这些，现在都已经获得了，没必要再进行什么改变。
权衡利弊后m朱绍良不再犹豫，他与马步芳等人达成了共识，决心连成一体，拒绝孙殿英进入青海。不久后，朱绍良率领青海省主席马麟、宁夏省主席马鸿逵以及邓宝珊、马鸿宾、马步青等西北将领，一起致电南京国民政府，他们表示甘宁青三省地处边荒，连年灾祸不断，所以一直以来粮食奇缺，现在三省部队本来就非常多了，如果忽然间再加上孙殿英的十万人，很有可能因为粮食问题发生主客之争，所以希望中央能把孙殿英另外调去其他地方安置。
没想到的是，南京国民政府却并没有理睬朱绍良，反而电令孙殿英继续向西开进，同时让孙殿英将沿途遇阻的情况随时报告给中央。随着孙殿英继续向西开进，朱绍良因为没有等来中央明确指示，只得先下令甘宁青三省，不得在沿途为孙殿英所部设置兵站，以阻拦孙殿英进入西北。朱绍良没想到自己这一决定，给了马步芳、马鸿逵等人西北诸马拒孙入境的理由，他们直接开始了积极备战，准备以武力进行对抗。
谁也没想到的是，南京国民政府的态度竟然忽然间发生了改变。年10月间，南京国民政府忽然下令西进途中的孙殿英停下来，就在原地待命，让他必须顾全西北的民意，现在既然大家都不欢迎他，那就不要再去了。南京国民政府之所以忽然转变了态度，主要是蒋介石接到了消息，孙殿英跟南方反对自己的红军有所勾结，他自然不再乐意给孙殿英一块地盘，甚至还让朱绍良替他进行借刀杀人的计策。不久后，朱绍良就给马鸿逵等人下令：“不允许孙殿英进入宁夏，也不允许与他进行谈判。如果孙殿英强行要进入宁夏，就通过武力对他进行歼灭。”
国民政府的态度转变，让马步芳等人意识到与孙殿英开战在所难免。随后朱绍良就在兰州召开军事会议，他在会上明确要求，马步芳、马步青、马鸿逵、马鸿宾等人必须出兵对孙殿英进行拦截，寻找机会歼灭孙殿英所部。双方交战是肯定了，但这一仗该如何打，马步芳有自己的算盘，那就是不能放在青海打，而是把战场摆到宁夏，他特意召集自己手下各部将领，告诉他们：“我们阻挡孙殿英的主要目的，是为了保护青海，不让他进来。但我们现在必须出兵到宁夏去，在境外作战比较有利，可以减少对青海本土的破坏。我认为至少有三点好处，第一、我们可以在宁夏就地取粮，不用花费青海的粮食；第二、宁夏是马鸿逵、马鸿宾他们的地盘，他们本身就在宁夏驻防，守土有责，我们可以让他们充当主力，在前面多打；第三、我军如果去了宁夏，一定要避免损耗力量，因为离开本土太远，想要补充兵员非常困难，宁可少打一点，也不要进行无谓的消耗。”
马鸿逵
就在马步芳打着自己的算盘时，马鸿逵那边已经开始做准备了，他深知自己是阻挡孙殿英的第一道防线，提前就扣发各级公职人员的薪水，以用来慰劳前线的军队，同时发动银川的民众，让他们加固城防，以迎接敌人的到来。同时，马鸿逵给马步芳等人去电，让他们全部赶来宁夏助战。不久后，马步芳的新编第九师、马步青的骑兵第二师纷纷赶到宁夏，马鸿逵和马鸿宾也集结自己手下的部队。一时之间，西北诸马的军队齐聚银川，等待着孙殿英的到来。
此时的孙殿英，还在路上，他虽然接到了国民政府让他暂时停止西进的命令，但却不打算遵守，因为他实在是已经忍受不下去了。孙殿英此前一直驻扎在绥西地区，一心忙着扩充自己的第四十一军。靠着收编的各路匪徒，孙殿英手下的总兵力达到了八万人，对外则号称十万。这带来的后果就是，四十一军粮草极为缺乏。孙殿英此时在草原上一直等待了几个月时间，这里人烟稀少，很难找到补给，部队的情况越来越困难。考虑到部队已经越来越难以为继了，孙殿英索性不等国民政府下令，就直接先进入了西北。
进入西北之后，孙殿英首先就派出便衣混入了银川，让他们四处散播自己苦思出来的《致西北同胞书》，希望能够扰乱马家军的军心。在这篇《致西北同胞书》中，孙殿英狠狠地骂了一顿西北诸马：“西北诸马把持地盘以后，残暴不仁，用人只看四同，第一必须要同姓，也就是必须姓马，只要不姓马必定不会得到重用；第二必须要同族，也就是必须得是回族，不然他们不会放心；第三必须要同州，也就是必须得是河州，他们不会任用非河州人；第四必须要同教，也就是必须要信回教，不然他们不会相信非回教信徒。”
骂完西北诸马之后，孙殿英还对自己自夸了一番：“我军不分种族，不重地域，不论亲疏，不问宗教，只要是贤良有才之人，必定会得到重用。”孙殿英得知马家军在银川集结后，他没有放在心上，反而公开叫嚣：“我率领十万精兵，所向之处无所不克。现在我看朔方就好像在我手里一样，想要陇西就如同探囊取物一般，马家军根本阻挡不了我。我大军投鞭到黄河里，可以立马截断河水，直接渡过黄河，饮马青海的日子，已经不远了。”
为了激励部属在战场上拼命，孙殿英还开始了画饼充饥，对麾下各级将领全部许以高官厚禄。孙殿英部将杨干卿被任命为宁夏警备司令、刘月亭被任命为甘肃省主席、丁饽庭被任命为青海省主席，孙殿英自己则以西北总司令自居。不久后，孙殿英从内蒙古五原县出发，率领大军正式进犯宁夏。
就在孙殿英进犯宁夏的同时，南京国民政府也态度大变，非但不再支持孙殿英，反而直接给马鸿逵、马步芳等人下令，让他们听从朱绍良的指挥，一致对外以武力收拾孙殿英。朱绍良很快就组织了阵容庞大的拒孙联军，他自任甘宁青联军统帅，宁夏省主席马鸿遥为总指挥，马鸿宾为右翼前敌总指挥，邓宝珊为左翼前敌总指挥，马步芳为预备队总指挥。各路大军集结在银川城下，与孙殿英展开了激烈的交战。
大战爆发以后，马鸿逵有鉴于孙殿英所部人多势众，决定首先退避三舍，采取诱敌深入之策。他主动放弃了宁夏东北部的所有阵地，使得孙殿英错以为马家军不堪一击，麻痹大意下一路率军直奔银川城下。马鸿逵却早就等着他了，他暗中派人加固了银川里之外的县城平罗。同时马鸿逵让自己部将马宝琳，带着一个步兵旅和一个炮兵营进驻平罗县城，并要求他一定要死守县城，不得后退一步。
平罗县城虽然小但却非常坚固，马宝琳依托坚固的城防，在城里死死防守，孙殿英竟然拿这个小县城毫无办法。平罗虽然只是一个小城，但却与银川互为犄角，又能威胁到孙殿英所部的后方，孙殿英当然不可能置之不理，他只得抽出一部分兵力攻打平罗。有了平罗的牵制之后，孙殿英在银川始终无法投入全部的力量，也难以占据上风。孙殿英所部和马家军总共在银川投入了接近20万军队，双方在银川城下展开了激烈的厮杀，死伤惨重下却拿对方毫无办法。关键时刻，马麟派出自己的长子马步荣，让他率领青海省政府精锐的手枪团驰援战场。这支有生力量的加入，终于让马家军占据了上风，击退了孙殿英的猛攻。
到了此时，孙殿英想要占据宁夏已经是不可能的了，但让蒋介石感到困惑的是，马家军已然占据了上风，却迟迟没有发起反攻，依然与孙殿英在银川僵持着。疑虑之下，蒋介石便召见了马步芳等人派到南京的代表梁敬准，问他到底马家军是什么意思。梁敬准早有准备，他回答道：“孙殿英是奉了中央的命令打算到青海屯垦，所以才进入宁夏。现在孙殿英并没有被解职，宁夏如果主动进攻孙殿英，那冒犯中央的就是宁夏而不是孙殿英了。此前中央任命孙殿英前往青海屯垦，好像有一些别的原因，现在这个原因已经没有了，孙殿英又跟南方的叛逆有所勾结，也有了将他免职的理由。如果中央将孙殿英免职之后，他还要继续西进，到那时宁夏、青海的将士们守土有责，必定会出兵讨伐孙殿英。”
蒋介石一看没法再打马虎眼，只得与何应钦等人商量，免去了孙殿英的职务。这边刚免除职务，马家军立刻就在银川发起了反攻，国民政府也派出飞机对孙殿英进行轰炸。为了更快瓦解孙殿英所部的斗志，马鸿逵、马步芳等人还专门派人去南京、上海等地，大肆购买《申报》等刊登了孙殿英被国民政府解职的报纸，然后将这些报纸全部空投到孙殿英的阵地上。
这种情况下，孙殿英再也坚持不下去了，很快就被马家军杀得大败。因为孙殿英已经被撤职，无奈之下只得退出宁夏。阎锡山得知孙殿英失败以后，立刻派出晋绥军堵截他的后路。孙殿英走投无路之下，只得黯然宣布下野。击破了孙殿英后，诸马在西北的地位逐渐稳固下来，中央再难打西北的主意。